Кредитні рейтинги для цілей трансфертного ціноутворення

Аналіз і зіставлення кредитних рейтингів є невід’ємними елементами контролю за трансфертним ціноутворенням для широкого переліку фінансових операцій, зокрема кредитних і депозитних, емісії та торгівлі борговими цінними паперами, операцій отримання гарантій, відступлення прав вимоги тощо. Платники податків стикаються з кредитними рейтингами як під час аналізу відкритих джерел інформації на предмет наявності зіставних угод із контрольованою операцією, так і під час ознайомлення з документацією, підготовленою для них консультантами. Зважаючи на те що кредитний рейтинг є одним з основних факторів, що визначає ринкову вартість послуги чи активу в контрольованій операції, платники податків звертаються до спеціалістів групи трансфертного ціноутворення КПМГ-Україна із запитанням: які рейтинги можуть бути застосовані для цілей трансфертного ціноутворення та в яких випадках?

Наразі офіційні роз’яснення податкових органів щодо порушеного питання відсутні, тож ми викладемо стосовно цього власну думку, зважаючи на практику трансфертного ціноутворення у світі та специфіку законодавства в Україні.

Поняття кредитного рейтингу та його види в Україні

Згідно з абз. 6 ст. 1 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» від 30.10.1996 р. № 448/96-ВР, кредитний рейтинг — це умовний вираз кредитоспроможності об'єкта рейтингування в цілому та/або його окремого боргового зобов'язання за національною шкалою кредитних рейтингів.

Відповідно до «Концепції створення системи рейтингової оцінки регіонів, галузей національної економіки, суб'єктів господарювання», затвердженої Розпорядженням КМУ від 01.04.2004 р. № 208-р (далі — Концепція рейтингової оцінки), виділено 2 типи кредитних рейтингів:

1) кредитний рейтинг позичальника;

2) кредитний рейтинг боргового інструмента.

Кредитний рейтинг позичальника характеризує рівень його спроможності своєчасно та в повному обсязі виплачувати відсотки й основну суму за борговими зобов'язаннями.

Кредитний рейтинг боргового інструмента характеризує рівень спроможності емітента своєчасно й у повному обсязі обслуговувати зобов'язання за таким інструментом і, згідно з Концепцією рейтингової оцінки, може бути як нижчим, так і вищим від рейтингу позичальника (за наявності обставин, що зменшують кредитний ризик, — застави, гарантії, що надаються третьою особою).

Концепція рейтингової оцінки вказує, що результатом рейтингової оцінки є визначена ступінь кредитного ризику, пов'язаного з об’єктом оцінки, що оформлюється як кредитний рейтинг за Національною рейтинговою шкалою. Така шкала визначена постановою КМУ «Про затвердження Національної рейтингової шкали» від 26.04.2007 р. № 665.

Національна рейтингова шкала передбачає 2 типи рейтингів за часовим горизонтом кредитного ризику, що охоплюють:

• короткострокові — до 1 року;
• довгострокові — понад 1 рік.

Кожен із цих типів рейтингів має 2 рівні:

• інвестиційний рівень — передбачає категорії рейтингів, які свідчать про високу кредитоспроможність об’єкта оцінки;
• спекулятивний рівень — свідчить про високий кредитний ризик, на який може наткнутись інвестор або кредитор відносно такого позичальника чи боргового інструмента (див. таблицю 1).

Таблиця 1

Кредитні рейтинги згідно з Національною рейтинговою шкалою в Україні

Разом із позначеннями кредитного рейтингу можуть застосовуватися знаки «+» та «–», що означають проміжні категорії рейтингу відносно основних категорій (наприклад, uaA-, uaBB+ тощо).

Як убачається з опису рейтингів, ступінь кредитоспроможності, як-то «достатня» чи «нижча, ніж достатня», визначається в порівнянні з іншими українськими позичальниками чи борговими інструментами й не є чіткою мірою. Така особливість кредитних рейтингів передбачає застосування суб’єктивного судження, що є однією з причин, чому визначати обов’язкові за законом рейтингові оцінки мають право лише вповноважені рейтингові агентства — агентства, які стали переможцями відповідного конкурсу, що проводиться Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі — НКЦПФР), а також міжнародні рейтингові агентства, визнані НКЦПФР .

Станом на 21 вересня 2016 року до Державного реєстру уповноважених рейтингових агентств уходять 5 суб’єктів господарювання , а міжнародних рейтингових агентств, які мають право визначати обов’язкові за законом рейтингові оцінки емітентів і цінних паперів в Україні, — 3 .

Рейтинги міжнародних агентств для фінансового ринку України

Fitch Ratings, Moody's Investors Service та Standard and Poor's визнані НКЦПФР як міжнародні рейтингові агентства, які мають право визначати обов’язкові, згідно із законом, рейтингові оцінки емітентів і цінних паперів в Україні.

Ці агентства мають власні шкали, за якими присвоюють рейтинги. З огляду на територіальний масштаб зіставлення кредитоспроможності такими агентствами, упроваджені шкали 2-х видів:

1) національна шкала — передбачає зіставлення кредитоспроможності позичальника/фінансового інструмента з іншими позичальниками/фінансовими інструментами в межах однієї юрисдикції;

2) глобальна (міжнародна) шкала — передбачає порівняння кредитоспроможності емітента/фінансового інструмента відносно інших емітентів/фінансових інструментів у всьому світі.

Національні шкали таких рейтингових агентств призначені замінити глобальну шкалу, якщо вона не дає інвесторам адекватної диференціації міри кредитного ризику на локальному ринку. Така ситуація виникає в юрисдикціях із високими рівнем ризиків на загальнодержавному рівні, наприклад, політичних ризиків і системних ризиків платіжної системи, що апріорі зумовлюють низький рейтинг усіх позичальників або боргових інструментів у такій країні за міжнародною шкалою.

Рейтинги таких міжнародних агентств за їх національною українською шкалою можуть бути зіставлені з рейтингами за Національною рейтинговою шкалою України (див. таблицю 2).

Таблиця 2

Відповідність рівнів рейтингових оцінок міжнародних рейтингових агентств рівням
за Національною рейтинговою шкалою 

Застосування рейтингів залежно від джерел інформації про ринкові ціни

З огляду на операційну структуру більшості міжнародних груп компаній, а також вартість кредитних ресурсів на українському та міжнародних фінансових ринках, в операціях із надання фінансування український платник податків традиційно виступає в ролі позичальника. Таким чином, кредитоспроможність позичальника чи його боргового інструмента в такій операції, що знаходять своє вираження в кредитному рейтингу, буде тим істотним фактором, що впливатиме на процентну ставку за позикою.

Наявність кредитного рейтингу в платника податків, що присвоєний українським уповноваженим рейтинговим агентством або міжнародним рейтинговим агентством за його національною українською шкалою, дозволяє проводити пошук зіставних операцій між непов’язаними особами на фінансовому ринку України з метою аналізу відповідності умов контрольованої операції принципу «витягнутої руки», передбаченому ст. 39 ПКУ .

Джерелом інформації про процентні ставки можуть бути дані щодо укладених угод із купівлі-продажу боргових цінних паперів на вітчизняних фондових біржах, де ринковою ціною буде дохідність до погашення цінного паперу із зіставним кредитним рейтингом й іншими істотними умовами операції, такими як: галузь діяльності емітента, дата здійснення операції (торгів), строк до погашення цінного паперу, валюта випуску, забезпечення (наприклад, нерухомість, порука), наявність прав/вимог по достроковому погашенню, інші специфічні умови випуску.

За відсутності інформації про зіставні операції на українському фінансовому ринку, джерелом інформації можуть бути дані світових фондових бірж або спеціалізованих інформаційно-аналітичних агентств. У такому випадку застосування Національної рейтингової шкали може виявитися неефективним для пошуку — необхідним буде застосування глобальної шкали позичальника/боргового інструмента рейтингових агентств Fitch Ratings, Standard and Poor's та Moody's Investors Service.

Поділ глобальної шкали позичальника/боргового інструмента даних агентств на короткострокову та довгострокову дещо відрізняється:

• Moody's Investors Service передбачає короткострокову шкалу для оцінки кредитного ризику на строк до 13-ти місяців, а довгострокову — на строк від 1-го року;
• Fitch Ratings передбачає короткострокову шкалу на строк до 13-ти місяців (36 місяців — для ринку державних фінансів у США);
• Standard and Poor's присвоює короткострокові рейтинги для таких зобов’язань, які вважаються короткостроковими на відповідному ринку.

У більшості баз даних фондових бірж або інформаційно-аналітичних агентств у якості критерію пошуку інформації передбачено застосування довгострокової глобальної шкали позичальника/боргового інструмента (див. таблицю 3), оскільки значна частина угод на світових торгових майданчиках проводиться із фінансовими інструментами, початковий строк до погашення яких вимірюється роками.

Таблиця 3

Основні категорії рейтингів за глобальною довгостроковою шкалою
позичальників/боргового інструмента

Для того щоб показати відносний статус рейтингу об’єкта оцінки в межах основної категорії рейтингу, агентства Fitch Ratings та Standard and Poor's використовують рейтинги зі знаками «+» та «-», а Moody's Investors Service — додає цифри «1», «2» і «3» (від вищої кредитоспроможності до нижчої).

При використанні глобальної шкали рейтингів обов’язковим є врахування критерію валюти зобов’язань:

• національна валюта;
• іноземна валюта.

Рейтинг конкретного позичальника в національній та іноземній валютах може відрізнятися як від його індивідуальної можливості виконувати зобов’язання в різних валютах, так і від загальнодержавних ризиків конвертації національної валюти в іноземну чи здійснення платежів в інші юрисдикції.

Висновки та рекомендації

Таким чином, Концепція створення системи рейтингової оцінки регіонів, галузей національної економіки, суб’єктів господарювання та пов’язані з нею нормативно-правові документи створили достатні передумови для формування уніфікованого підходу до оцінки кредитного ризику позичальників і боргових інструментів в Україні з метою трансфертного ціноутворення.

Велика кількість різноманітних рейтингів потребує від платника податків чіткого розуміння суті кредитних рейтингів і можливостей їх застосування як при аналізі відкритих джерел інформації на предмет наявності в цих джерелах зіставних із контрольованою операцією угод, так і при ознайомленні з документацією, підготовленою для них консультантами, що дозволить сформувати послідовну й уніфіковану політику щодо трансфертного ціноутворення в компанії незалежно від кількості й різновидів контрольованих фінансових операцій.

Відсутність у позичальника кредитного рейтингу не може бути причиною, щоб не враховувати його в порівняльному дослідженні щодо операцій, де істотну роль відіграє кредитний ризик, оскільки міжнародні рейтингові агентства на комерційних засадах надають інструментарій для розрахунку кредитного рейтингу в режимі online. Водночас наявність операцій між непов’язаними особами, зіставних за кредитним рейтингом з умовами контрольованої операції, не буде достатньою умовою для врахування таких операцій при побудові ринкового діапазону цін, поки всі інші істотні фінансові та комерційні умови таких операцій, передбачені пп. 39.2.2 п. 39.2 ст. 39 ПКУ, не враховані.